人主之所以身危国亡者，大臣太贵，左右太威也。所谓贵者，无法而擅行，操国柄而使私者也。所谓威者，擅权而轻重者也。此二者，不可不察也。夫马之所以能任重引车致远道者，以筋力也。万乘之主，千乘之君，所以制天下而征诸侯者，以其威势也。威势者，人主之筋力也。今大臣得威，左右擅势，是人主失力；人主失力而能有国者，千无一人。虎豹之所以能胜人执百兽者，以其爪牙也；当使虎豹失其爪牙，则人必制之矣。今势重者，人主之爪牙也，君人而失其爪牙，虎豹之类也。宋君失其爪牙于子罕，简公失其爪牙于田常，而不蚤夺之，故身死国亡。今无术之主皆明知宋、简之过也，而不悟其失，不察其事类者也。

    且法术之士，与当途之臣不相容也。何以明之?主有术士，则大臣不得制断，近皆不敢卖重，大臣左右权势息，则人主之道明矣。今则不然，其当途臣得势擅势以环其私，左右近习朋党比周以制疏远，则法术之士奚时得近用，人主奚时得论裁!故有术不必用，而势不两立，法术之士焉得无危!故君人者非能退大臣之议，而背左右之讼，独合乎道言也，则法术之士安能蒙死亡之危而进说乎!此世之所以不治也。明主者推功而爵禄，称能而官事，所举者必有贤，所用者必有能，贤能之士进，则私门之请止矣，夫有功者受重禄，有能者处大官，则私剑之士安得无离于私勇而疾距敌，游宦之士焉得无挠于私门而务清洁矣。此所以聚贤能之士，而散私门之属也。今近习者不必智，人主之于人也或有所知而听之，入因近习论其言，听近习而不计其智，是与愚论智也。其当途者不必贤，人主之于人或有所贤而礼之，入因与当途者论其行，听其言而不用贤，是与不肖论贤也。故智者决策于愚人，贤士程行于不肖，则贤智之士奚时得用，而人主之明塞矣。

    昔关龙逢说桀而伤其四肢，王子比干谏纣而剖其心，子胥忠直夫差而诛于属镂，此三子者，为人臣非不忠，而说非不当也，然不免于死亡之患者，主不察贤智之言，而蔽于愚不肖之患也。今人主非肯用法术之士，听愚不肖之臣，则贤智之士孰敢当三子之危，而进其智能者乎?此世之所以乱也。