南朝梁武帝末年，北齐降将侯景发动的叛乱。侯景原为东魏大将。武定五年(公元547年)，侯景以其领有的河南七州十三镇之地，叛魏降梁。梁武帝贪图土地，派肖渊明率兵北上接应。遭东魏军袭击，肖渊明战败被俘。东魏大将高澄向梁朝表示，愿以肖渊明换回侯景。梁武帝答应高澄要求。侯景进退两难，遂于太清二年(公元548年)八月，在寿阳(今安徽寿县)起兵反梁，并与梁朝临贺王肖正德勾结， 很快攻下建康(今江苏南京)。进围皇宫所在地台城，久攻不下。侯景下令解放奴隶，使军队数日内猛增至十余万人。太清三年三月，台城陷落。侯景纵兵烧杀抢掠，建康城化为焦土，百余万人口仅剩下二、三万。梁武帝被软禁于台城文德殿饿死。大宝二年(公元551年)，侯景自立为汉帝，改元太始。发兵三吴，肆意烧杀。梁湘东王肖绎派陈霸先、王僧辩率兵攻建康，侯景战败，率兵东逃，企图入海亡命，途中为部下所杀。侯景之乱，前后凡三年，给江南人民带来极大灾难。