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在山东省梁山县北昆山上。传周穆王游猎于此,为寇所困,苦无水,马咆哮刨地得泉,因名。山亦因名困山(后改昆山)。泉出山岩罅隙中,隐于松柏浓阴间,汇集为池,清澈见底。泉西北20米处有明万历七年(1579年)所建月岩寺,大殿三间,石墙围绕。殿前存明清古碑三幢。殿后有清光绪八年(1882年)增建的双层月岩阁。泉西北山壁间有唐代开凿的石窟寺,内有石雕立佛三尊。后人结石为庙于窟顶,壁上浮雕石像五尊,俗称庙上庙。