战国齐宣王六年(前314)，齐军破燕，使燕国损失惨重。燕昭王即位后，奋发图强，招徕贤者，吊死问生，与百姓同甘苦。经长期休养生息，燕国殷富，日益强盛。时齐湣王出兵灭宋，又南取楚之淮北，西侵三晋，诸侯不满，共谋伐齐。燕昭王二十八年(前284)，燕以乐毅为上将军征发全国军队并联合秦、赵、魏、韩之师伐齐。燕军长驱直入，一举攻陷齐都临淄(今山东淄博市东北临淄北)。齐湣王逃奔莒(今山东莒县)，为楚将淖齿所杀。乐毅率军接连攻占齐国七十余城，独莒(今山东莒县)与即墨(今山东平度东南)不下。齐国几亡。