鼋鳄一败，奔走出数十里外，始敢少息，收拾其余众，不上四五十。鳄惧鼋之怨己也，乃假泣曰：“贱臣不幸，身为僇辱，乃使大王丧其大众，罪不容于死矣。”鼋曰：“事已败矣，悔之无益。今吾不能为汝助。吾观东海地广国殷，将多兵劲，谅非汝之所能得志者也。汝欲侥幸于万一之胜，徒自苦矣。大丈夫以四海为家，以子之才，遨游四海，何所不容，倘得一隅而据之，十年生聚，十年教诲，二十年之外，即可以治兵东向矣！吾将暂归，缮修城池，抚养士卒，倘有机逢，亦整一旅，与子会于东洋。”语罢，鳄谢鼋而别，鼋复拨部下骁勇数十人随鳄而去。鳄感戴不胜也，乃咏一首以别云：
本期一举振威风，岂意横遭破败分。
可恨可怜还可耻，鼋鳄自此各西东。
鳄由是别鼋，自南而去。至中途，闷无所依，乃顾谓从者曰：“吾向者潜藏于碧池，优游自在，何乐如之！偶行一不善之事，自泄其机，遂使此走彼奔，此逃彼遁，无一容身之地。吾命之穷，何其至此极也！”众劝之曰：“天生大王于世，不可常有。今日之失所、安知不为他日之得志乎？大王无忧，小卒有一计使大王取威定伯，指日可成。”鳄闻言连忙问曰：“果有妙计，何不告我，倘得成功，汝何愁不富贵乎？”那卒乃言曰：“小卒旧主，有一契弟，身长数十丈，腰大数十围，无胫而能走，无翼而能飞，此去二十里，乃其国也。王若肯卑词哀告，彼必然出力相助，乃缮治其兵马，一望而南，功可立就矣！”鳄曰：“如彼之不能容何？”那卒曰：“小卒昔尚奉命往来，彼所知也。今日若先入称说，彼必欢从。”鳄曰：“不亦善乎！”
即时倍行数程，将近其国，命那卒先入。其国王一见即问曰：“尔主有何见教，故命尔来也？”卒禀曰：“某旧王近日有一心朋，志大气高，每有混一四海之意，奈尺地莫非其有，一民莫非其臣，所以难也。彼今欲举寸泥而封南海，旧主乐助一枝奇兵，奈临期疾作，故遣小卒执鞭，为先马首。仍使拜上大王，倘得枝兵相助，不惟新主，即旧主亦受赐多矣。不惟荣名，亦且可得大利矣！”此国王乃是一红蛇也，一闻是鼋心友，即时出迎。入堂叙茶毕，乃问曰：“闻贤兄有事于南海，此亦英雄莫大之事也。弟亦素有此志，但未得其人而与之。今幸相逢，可始终不忘。弟愿举国之众，从兄于矢石之间，长驱南海，席卷北溟，兄犄之，弟角之，何虑彼丈夫哉！”鳄曰：“今得贤弟，何其相见之晚也。”遂乃口占五言一绝，以志喜云：
话为投机发，音因知己弹。
世如逢郢质，何见运斤难。
蛇亦咏一首以和云：
事临机便发，音不可空弹。
此心如此质，定伯亦何难。
蛇由是尽起国中之众，与鳄相随而行，将至南海三十里下营。南海龙王巡边戌卒知之，速忙回报。龙王正早朝，群臣毕集未散，得此消息，遂问于群臣曰：“朕奉帝命，守此一隅，数年以来，修明内治，讲好外邻，庶几无事而即安，未尝执祸而速怨，每自以为无患，与人无争矣。今日逆贼不知从何而来，朕实忧之。且策无所出，何以御之？”有分守海南道兼督军务事卢刚出班奏曰：“臣闻兵法之无事而先动者，谓之骄兵，骄者亡。利人之所有，谓之贪兵，贪者败。今贼无故而潜师掠境，其心为贪，其势必骄，败亡无日矣，何惧之有！臣愿领一军御之于海上，以振国威，以创贼气。”王喜曰：“朕有卿等，何虑边之不宁哉！”即命刚尽起国内大众，向敌营而发。
鳄闻知大师已到，乃与蛇议曰：“今日吾兵新到，气力稍倦，且休息一日。俟明早分为两队迭出，彼军虽众，可以奇胜矣！”蛇曰：“此计甚当。”遂不出挑战。刚差人下战书，批回明日治兵相向。刚对众将曰：“贼今日之不战，其意何也？”有一青沙先锋挺身言曰：“贼今日初到，必是气力疲敝而不敢战，某有一计，可使贼束手无措。可遣一人佯为求和，以示其弱，使彼不吾防，今晚三更，某领一枝兵直到其营，袭其不备，掩其不意，则贼可虏矣。”刚大喜，即些人讲和。鳄、蛇相议曰：“吾久闻南方风气柔弱，今其情立见。”是晚，遂不复备。青沙尽选其精锐之兵，三更直捣其营，金鼓一齐大发，声震天地。鳄、蛇睡尚未觉，众急呼醒，不知所措，营中自乱，鳄、蛇仅以身免。至次早，人报鳄、蛇直奔北。青沙言于刚曰：“今日贼败势穷，不及此时殛之，恐彼羽翼渐长，为祸异日。无劳大师，某愿再领一军，会北海之众，及其未定而夹攻之，彼必无逃生之路矣。此一劳久逸之长策也。”刚以为然，即传令先锋青沙，带锐卒二千追之．次日即到北海。
鳄、蛇正苦无安身之策，闻追兵已至，欲议敌之。青沙一面差人挑战，一面差人去会北海龙王。王见说，即令大都督鲲将本部兵马，与青沙合于一处，将贼团围于中。鳄、蛇见势孤不敌，杀条血路而走。两海大将各收胜兵，而回本国。有诗为证：
一怪横为孽，流凶布海滨。
此逃复彼遁，气折且心惊。
东南收奇绩，西北建元勋。
原来邪不胜，恶自与祸邻。