李轨字处则，是凉州姑臧县人。略知书籍，颇有智辩。其家以财富称雄于边郡，喜好周济别人，受到乡人称赞。隋大业年间，补任鹰扬府司兵。薛举作乱于金城郡时，李轨与同郡人曹珍、关谨、梁硕、李斌贝、安..仁等人商议说：“薛举残暴凶悍，其兵必来侵扰。郡吏软弱胆怯，不足以议大事。今应同心尽力，占据河右，以观天下变化，岂能束手让妻子儿女为人所掠呢！”众人同意这个计划，议定一同举兵，然而无人敢任首领。曹珍说：“我闻知谶书说，李氏当称王于天下。如今李轨有贤能，岂非天意吗！”于是共同降阶拜见以听命李轨。安..仁在夜间率领胡人进入内苑城中，树旗大呼，李轨集聚众人加以响应，收捕虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政，于是自称河西大凉王，署置官属，全都依照开皇旧例。

　　起初，突厥曷娑那可汗之弟达度阙设内附朝廷，保其部落于会宁川中，到此时自称可汗，降于李轨。关谨等商议尽杀隋官，分其家产。李轨说：“各位既已推举本人为主，就应听我约束。如今以义起兵，意在救乱，杀人取财是贼寇行为，怎能取得成功呢？”便任命谢统师为太仆卿，韦士政为太府卿。时逢薛举兵前来侵犯，李轨派遣将领击败于昌松，斩首二千级，其余全被俘虏，李轨放还其众。李斌贝说：“如今竭力奋战而俘其众，又纵还以资助敌方，不如全都坑杀为妥。”李轨说：“不能这样做。如天命归我，应擒其主子，此辈士卒皆为我有。不然的话，留此又有何用？”于是遣返其俘虏。不久，攻拔张掖、敦煌、西平、木包罕等郡，尽有河西之地。

　　武德元年(618)，高祖正要谋攻薛举，派遣使者前往凉州，下达玺书慰劳结好，称李轨为从弟。李轨大喜，派遣其弟李懋入朝。高祖拜李懋为大将军，送还凉州，下诏鸿胪少卿张俟德持节册拜李轨为凉王、凉州总管，给予羽葆鼓吹一部。时逢李轨僭称帝号，建立纪元年号为安乐，命其子伯玉为太子，长史曹珍为尚书左仆射，攻陷河州。俟德到达后，李轨召集部下商议说：“李氏据有天下，是历运所属，已经占据京邑。一姓不可竞立，如今除去帝号，东向接受册封，行吗？”曹珍说“：隋亡天下，英雄竞起，称王称帝，瓜分鼎峙。唐国自保关中、雍州，大凉自处河右，何况已为天子，怎能接受别人的官爵呢？如非要以小事大，可依照萧察旧例，自称梁帝而称臣于周。”李轨接受这个意见，便派伪尚书左丞邓晓来朝，奉上文书自称“从弟大凉皇帝”。

　　高祖发怒说：“李轨称我为兄，这是不愿臣服啊。”囚禁邓晓而不遣还。

　　起初，李轨以梁硕为谋主，授职吏部尚书。梁硕有谋略，众人怕他，梁硕见从前西域迁来的胡人种族繁盛，曾劝李轨加以提防，因而与户部尚书安..仁交恶；李轨之子仲琰曾问候梁硕，梁硕不为他起身，仲琰很是反感。于是一起诬陷梁硕。李轨不察实情，持毒于其家杀害梁硕，由此故人渐渐心怀疑惧，不为轨所用。当时有胡巫妄言“：天帝将派遣玉女从天而降。”便招集兵士修筑楼台以候玉女降临，靡费钱财甚多。时逢年饥，以致发生人吃人之事，李轨尽其家资予以赈济，仍不足供给，便商议开仓发粮，曹珍也劝他这样做。谢统师等人是从前的隋官，内心不附李轨，常常引进群胡结为党羽，排挤其用事旧臣，想因此事离散其众，便当廷诘难曹珍说：“百姓饿死者尽是弱而不任事的人，壮勇之士终不为此困顿。况且仓储粮食要备意外之需，岂能胡乱施惠于弱小之人呢？仆射如想附合下情，就不是为国考虑了。”李轨说：“对。”便关仓而不发粮。其部下更加怨恨，都想叛亡而去。

　　那时安修仁之兄兴贵本在长安，自己上表请去凉州招慰李轨。高祖说“：李轨据有河西，连结吐谷浑、突厥，如今起兵讨伐尚且感到为难，单使去说能臣服他吗？”兴贵说：“李轨的确盛强，如用逆顺祸福的道理开导他，应该听从。如凭借险固而不服从的话，臣世代是凉州望族，了解其士民，而且..仁受到李轨信任，职掌枢密者有数十人，如等候嫌隙以谋图取事，没有不成功的。”高祖表示同意。

　　兴贵到达凉州，李轨授以左右卫大将军之职，因空询问兴贵自安的办法。

　　兴贵回答说“：凉州僻远，财力不足，虽有雄兵十万，而土地不过千里，又无险固可守。还与戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不与我们同族同类。如今唐家天子据有京师，略定中原，每攻必下，每战必胜，有天命护佑。如举河西版图东归朝廷，虽是汉代窦融也不足与我们相比。”李轨默然不答，过了好一会儿才说：“从前吴王刘濞统率江左之兵时还称自己为东帝，我今据有河右，不能称为西帝吗？唐虽强大，能把我怎么样？您不要为唐引诱我了。”兴贵害怕，假装悔谢说：“我私下听说富贵不居故乡，如穿绵绣衣服走夜路。

　　如今全族子弟蒙受信任，怎敢怀有他心！”兴贵知道李轨不可说服，便与..仁等人暗引诸胡兵马围攻其城，李轨率步骑兵一千人出战。当初，薛举柱国奚道宜率领羌兵投奔李轨，李轨答应任命他为刺史而未兑现，道宜怨恨，因此共同攻击李轨。李轨兵败入城，引兵登上城墙守卫，以等待外援。兴贵传言说：“大唐天子派我来取李轨，不服从者罪及三族。”因此各城将士都不敢出动。李轨感叹地说：“人心已失，天亡我啊！”携同妻子儿女登上玉女台，置酒告别故国。..仁抓获他后送往京师，被斩首于长安。

　　李轨从起兵到灭亡为时三年。下诏授予兴贵右武侯大将军，封为凉国公，赐予丝帛一万段；..仁为左武侯大将军，封为申国公；分别给予田宅，并食实封六百户。

　　当时邓晓闻知李轨失败，入朝恭贺高祖。高祖说：“你称臣于李轨，出使来此，闻其灭亡，而没一点哀容，竟然手舞足蹈来讨我欢心。你不尽心于李轨，怎能尽节于我呢？”于是废弃他而不予录用。