秦穆公统治时期(公元前659—公元前621年)，任用百里奚、蹇叔等，积极加强国势，插手晋国等中原国家事务，谋向东方发展。但是晋国在晋文公的统治下迅速强大，阻碍了秦国东进的计划。尤其在崤之战中，秦军遭到晋的截击而惨败。因此，秦穆公转而向西方发展。他先争取到西戎谋臣由余归降，然后用由余的计谋进军戎地，短时期内，即兼并了十二个戎国，开拓了上千里的土地，取得了独霸西戎的地位。