清江苏常熟人，字二铭。道光进士。历任广东、江西等地学政，屡入值上书房，授亲贵读书。咸丰元年(1851)任工部尚书，多次疏陈兵事财政，谋划镇压太平军。英法联军入侵时，力言不能允其条件。四年授吏部左侍郎，调户部右侍郎。后历任吏部尚书、国史馆总裁、户部尚书等职。八年授体仁阁大学士，管理户部。因与肃顺不和，固请去职。十年户部“兑换宝钞”等案发，遂革职留任。同治元年(1862)开复原官，以大学士管理工部，任实录馆总裁，并授读同治帝。有《知止斋集》。