太古之民，淳厚敦朴，上圣抚之，恬澹无为，体道履德，简刑薄威，不杀不诛，而民自化，此德之上也。德稍弊薄，邪心孳生，次圣继之，观民设教，作为诛赏，以威劝之，既作五兵，又为之宪，以正厉之。《诗》云：“修尔舆马，弓矢戈兵，用戒作则，用逖蛮方。”故曰：兵之设也久矣。涉历五代，以迄于今，国未尝不以德昌而以兵强也。

    今兵巧之械，盈乎府库，孙、吴之言，聒乎将耳，然诸将用之，进战则兵败，退守则城亡。是何也哉?曰：彼此之情，不闻乎主上，胜负之数，不明乎将心，士卒进无利而自退无畏，此所以然也。

    夫服重上阪，出驰千里，马之祸也。然节马乐之者，以王良足为尽力也。先登陷阵，赴死严敌，民之祸也。然节士乐之者，以明君可为效死也。凡人所以肯赴死亡而不辞者，非为趋利，则因以避害也。无贤鄙愚智皆然，顾其所利害有异尔。不利显名，则利厚赏也；不避耻辱，则避祸乱也。非此四者，虽圣王不能以要其臣，慈父不能以必其子，明主深知之，故崇利显害以与下市，使亲疏贵贱贤鄙愚智，皆必顺我令乃得其欲，是以一旦军鼓雷震，旌旗并发，士皆奋激，竞于死敌者，岂其情厌久生，而乐害死哉?乃义士且以徼其名，贪夫且以求其赏尔。

    今吏从军败没死公事者，以十万数，上不闻吊唁嗟叹之荣名，下又无禄赏之厚实，节士无所劝慕，庸夫无所贪利。此其所以人怀沮解，不肯复死者也。

    军起以来，暴师五年，典兵之吏，将以千数，大小之战，岁十百合，而希有功。历察其败，无他故焉，皆将不明于变势，而士不劝于死敌也。其士之不能死也，乃其将不能效也，言赏则不与，言罚则不行，士进有独死之祸，退蒙众生之福。此其所以临阵亡战，而竞思奔北者也。

    孙子曰：“将者，智也，仁也，敬也，信也，勇也，严也。”是故智以折敌，仁以附众，敬以招贤，信以必赏，勇以益气，严以一令。故折敌则能合变，众附爱则思力战，贤智集则英谋得，赏罚必则士尽力，勇气益则兵势自倍，威令一则惟将所使。必有此六者，乃可折冲擒敌，辅主安民。

    前羌始反时，将帅以定令之群，藉富厚之蓄，据列城而气利势，权十万之众，将勇杰之士，以诛草创新叛散乱之弱虏，击自至之小寇，不能擒灭，辄为所败，令遂云烝起，合从连横，扫涤并、凉，内犯司隶，东寇赵、魏，西钞蜀、汉，五州残破，六郡削迹。此非天之灾，长吏过尔!

    孙子曰：“将者，民之司命，而国家安危之主也。”是故诸有寇之郡，太守令长不可以不晓兵。今观诸将，既无断敌合变之奇，复无明赏必罚之信，然其士民又甚贫困，器械不简习，将恩不素结，卒然有急，则吏以暴发虐其士，士以所拙遇敌巧。此为将吏驱怨以御仇，士卒缚手以待寇也。

    夫将不能劝其士，士不能用其兵，此二者与无兵等。无士无兵，而欲合战，其败负也，理数也然。故曰：其败者，非天之所灾，将之过也。

    饶士处世，但患无典尔。故苟有土地，百姓可富也；苟有市列，商贾可来也；苟有士民，国家可强也；苟有法令，奸邪可禁也。夫国不可从外治，兵不可从中御。郡县长吏，幸得兼此数者之断已，而不能以称明诏安民氓哉，此亦陪克阘茸，无里之尔。

    夫世有非常之人，然后定非常之事，必道非常之失，然后见。是故选诸有兵之长吏，宜踔跞豪厚，越取幽奇，材明权变，任将帅者，不可苟惟基序，或阿亲戚，使典兵官。此所谓以其国与敌者也。